📊 Réforme des BSPCE : Quels enjeux pour les dirigeants et C-levels dans les négociations d’embauche ? Quels impacts pour les détenteurs de BSPCE ?

 

Historiquement, les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) ont permis aux startups françaises d’attirer et de retenir des talents clés, notamment dans des contextes où les rémunérations fixes ne peuvent rivaliser avec celles de grandes entreprises. Cependant, la réforme envisagée dans le cadre du Projet de Loi de Finances (PLF) 2025 pourrait redéfinir cet outil incitatif, entraînant des implications fiscales majeures et une incertitude croissante pour les bénéficiaires comme pour les émetteurs.

 

🔍 Ce qui pourrait changer dans les négociations C-level :

 

Traditionnellement, l’imposition des BSPCE se déclenche au moment de la cession des titres, avec des conditions fiscales avantageuses en fonction de l’ancienneté. Désormais, le PLF 2025 introduit plusieurs ajustements importants :

 

1. Imposition immédiate sur le gain d’exercice :

 

Le PLF 2025 propose d’imposer immédiatement le gain constaté lors de l’exercice des BSPCE, soit la différence entre la valeur des titres au moment de l’exercice et le prix d’acquisition. Ce gain serait désormais considéré comme  « traitement et salaire », soumis à une imposition potentielle de 12,8 % ou, alternativement, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Par ailleurs, le gain est, dans tous les cas, soumis aux prélèvements sociaux.

 

💸 Impact direct : cette imposition immédiate, avant même une éventuelle cession génératrice de liquidités, viendrait complexifier la gestion de trésorerie des collaborateurs et limiter la liquidité desdits titres. Un salarié pourrait se retrouver imposé sur un gain théorique sans avoir la capacité de vendre ses titres pour générer des fonds suffisants.

 

📉 Diminution de l’attractivité : cet ajustement éroderait l’intérêt des BSPCE comme outil de fidélisation, en imposant une charge fiscale anticipée sur une valorisation qui n’a pas encore nécessairement été déterminée par la société.

 

1. Restrictions pour les dispositifs d’épargne :

 

Le PLF 2025 limite également l’inscription des BSPCE et des titres qui en découlent dans les Plans d’Épargne Entreprise (PEE) et les Plans d’Épargne en Actions (PEA) à partir du 10 octobre 2024.

 

Pour les détenteurs actuels, un retrait de titres du PEE/PEA resterait possible, sous condition d’un versement compensatoire en numéraire dans les deux mois suivant le retrait, sans impact sur les plafonds autorisés par le plan.

 

En interdisant explicitement l’inscription des BSPCE et des titres résultant de leur exercice dans un PEA ou un PEE, cette décision apparaît d’autant plus surprenante qu’elle semble aller à l’encontre d’une jurisprudence récente du Conseil d’État. En effet, ce dernier avait amorcé une certaine ouverture en reconnaissant non seulement l’application potentielle du régime d’exonération du PEA aux gains issus de l’exercice de BSPCE après 5 ans, mais également la possibilité d’utiliser les sommes placées sur un PEA pour financer l’acquisition de titres éligibles, lors de l’exercice de ces bons.

 

💣 Impact stratégique : cette exclusion viendrait restreindre fortement les possibilités d’optimisation fiscale pour les salariés, complexifierait la gestion des BSPCE pour la société pour chaque exercice, et amènerait inévitablement à une réévaluation des pratiques d’épargne salariale au sein des entreprises afin de compenser cette limitation.

 

💼 Quel impact pour les détenteurs actuels de BSPCE ?

 

Les entreprises ayant déjà émis des BSPCE non exercés et leurs bénéficiaires sont confrontés à plusieurs défis posés par cette réforme :

 

• Détenteurs en attente d’exercice : La perspective d’une imposition immédiate pourrait inciter certains détenteurs de BSPCE à réévaluer le moment optimal pour exercer leurs options. Bien que la perspective d’une plus-value future demeure, les bénéficiaires pourraient également considérer que les conditions fiscales actuelles diffèrent des avantages initialement escomptés, amenant certains à temporiser leur engagement au sein de l’entreprise.

 

• Renégociation des packages C-level : Afin de rester compétitives, les entreprises devront revoir leurs offres de rémunération globale, intégrant d’autres dispositifs de participation aux résultats ou d’intéressement différé. La réduction des avantages fiscaux liés aux BSPCE appelle une réévaluation globale des packages des dirigeants et cadres C-level pour maintenir leur attractivité.

 

• Fiscalité et gestion d’épargne salariale : L’exclusion des BSPCE des dispositifs d’épargne salariale imposerait aux entreprises d’adapter leur gestion de PEE et de redéfinir leur stratégie d’épargne salariale pour ne pas perdre leur attractivité auprès des talents. Des solutions alternatives, telles que les actions gratuites (AGA) ou les plans d’intéressement et de participation aux bénéfices, pourraient être explorées en fonction des objectifs fiscaux et de l’évolution des dispositifs.

 

⚠️ À surveiller : la question de la rétroactivité fiscale

 

Le projet de réforme doit être finalisé fin décembre 2024 pour une mise en application dès 2025. Cependant, la rétroactivité fiscale potentielle de cette réforme représente un risque pour les détenteurs actuels de BSPCE, notamment ceux ayant investi dans des PEA ou PEE depuis le 10 octobre 2024, qui pourraient voir leurs avantages fiscaux remis en cause.

 

Il faudra patienter jusqu’au terme de la navette parlementaire, soit fin décembre, pour connaître l’issue de cette réforme fiscale.

 

Si la réforme des BSPCE risque de réduire leur attractivité fiscale, elle incite également les entreprises à repenser leurs politiques d’intéressement.

 

En effet, les BSPCE demeurent un outil pertinent, mais leur utilisation devra désormais être intégrée dans une stratégie globale de rémunération plus étendue.

 

Une étude approfondie de chaque situation permettra d’identifier les meilleures combinaisons d’outils pour motiver les collaborateurs et les fidéliser, tout en tenant compte des contraintes réglementaires et des objectifs de l’entreprise.

 

Nous accompagnons nos clients face à ces nouveaux défis dans la révision stratégique de leurs politiques de rémunération, afin de les aider à rester attractifs dans un contexte fiscal en évolution. N’hésitez pas à nous contacter directement !